新财观｜多路径激发并购重组市场活力产业整合支持力度进一步加大

孙金钜 2025-05-19 90

新财观｜多路径激发并购重组市场活力产业整合支持力度进一步加大...

作者：开源证券副总裁、研究所所长孙金钜

近日，证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。新规通过多路径激发市场活力，产业整合支持力度进一步加大，将进一步提升上市公司并购重组积极性。

一是多方面提升监管包容度，进一步助力新质生产力发展。修订后的《重组办法》明显提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。财务状况变化方面，将“改善财务状况”调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化”，为上市公司收购有助于补链强链和提升关键技术水平的优质未盈利资产扫清障碍，进一步助力上市公司发展新质生产力。截至2025年4月30日，“并购六条”后已有近十例上市公司收购未盈利企业案例。同业竞争和关联交易方面，修订后的《重组办法》对同业竞争和关联交易的表述更趋灵活，有助于在防范利益输送等风险的基础上通过市场化机制促进更多优质标的资产通过并购重组进入上市公司体系。

二是多环节优化审核效率，进一步加大产业整合支持力度。修订后的《重组办法》新设重组简易审核程序，明确符合条件的并购重组交易可直接绕过交易所并购重组委，在5个工作日内直接完成注册。这一改革将并购重组审核流程从之前的数月压缩至两周内（交易所2个工作日内受理、5个工作日内审核，证监会5个工作日完成注册），显著提高了并购重组的审核效率。同时，重组简易审核程序适用于上市公司之间换股吸收合并和不构成重大资产重组的优质上市公司发行股份购买资产等两类并购交易，表明政策鼓励头部上市公司通过吸收合并和产业链收购加大产业整合支持力度，未来同行业大额并购有望愈发活跃。

三是多路径激发市场活力，进一步畅通“募投管退”良性循环。修订后的《重组办法》通过分期支付机制、明确吸收合并锁定期、私募基金“反向挂钩”等多种路径进一步激活并购重组市场活跃度。分期支付机制方面，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。这有助于上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排，显著缓解了上市公司并购重组过程中的短期流动性压力。吸收合并锁定期方面，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期（构成收购则延长至18个月），对其他股东不设锁定期。这既强化了关键股东的长期责任以保障整合稳定性，又赋予中小股东流动性便利。而私募基金“反向挂钩”机制这一举措既激励了长期资本参与上市公司并购重组，又通过差异化退出安排缓解了私募基金“退出难”问题，在防范短期套利风险的同时进一步畅通“募投管退”良性循环。

编辑：王媛媛